本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资种类：安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。

　　●投资金额：委托理财单日最高余额不超过（含）45亿元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为13.60%。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。本次委托理财单日最高额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●审议程序：公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于2024年度子公司委托理财单日最高限额的议案》。该事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司以自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。

　　在投资风险可控的前提下，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）所属的全资子公司山金金控资本管理有限公司及其所属子公司（以下统称“金控集团”）使用自有资金进行委托理财，提高资金使用效率，给公司及金控集团谋求较好投资回报。

　　金控集团2024年度将使用单日最高额度不超过（含）45亿元人民币的自有资金进行委托理财，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为13.60%。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。

　　本次委托理财事项使用的资金为金控集团自有资金，该资金的使用不会造成金控集团及公司的资金压力，也不会对金控集团及公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　金控集团拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于2024年度子公司委托理财单日最高限额的议案》。该事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　委托理财的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等发生变化带来的风险，工作人员的操作失误可能导致的相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　1.金控集团按企业内部控制规范要求，制定《投资管理制度》等制度，规范公司投资理财产品的审批与执行程序，严格规定投资理财产品的管理机构与职责权限、审批流程，加强前中后台的风险监测与防范、预警及止损、信息披露及投资退出等方面的管理，以有效防范投资理财风险，确保资金安全；

　　2.金控集团建立台账，对理财产品进行日常管理，密切跟踪投资进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的状况，应及时向公司董事会报告，并采取相应赎回等措施；

　　3.公司独立董事、监事会有权对金控集团投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。内部审计部门不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　金控集团本次使用自有资金进行理财是在确保日常运营和资金安全的前提下，不会影响金控集团及公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　依据金融工具准则，金控集团购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”，具体以审计结果为准。

　　金控集团及公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展委托理财投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　1.上述委托理财为公司收购金控集团前，其于2015年5月7日投资的北京熙信永辉投资中心（有限合伙）2,000.00万元，北京熙信永辉投资中心（有限合伙）总规模6,000.00万元，投资期限4年。该项目委托理财期末本金1,869.91万元，期末资产净值906.79万元，确认损失963.12万元。截至本公告披露日，该项目正在清算中，金控集团将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

　　2.上述委托理财为公司收购金控集团前，其于2015年4月21日投资的北京熙信开元股权投资中心（有限合伙）10,000.00万元，北京熙信开元股权投资中心（有限合伙）总规模22,650.00万元，投资期限5年。该项目委托理财期末本金7,840.35万元，期末资产净值4,955.34万元，确认损失2,885.01万元。截至本公告披露日，该项目正在清算中，金控集团将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

　　3.上述委托理财为公司收购金控集团前，其于2017年12月18日投资的杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）2,500.00万元，杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）总规模45,000.00万元，投资期限6年。该项目委托理财期末本金862.33万元，期末资产净值511.25万元，确认损失351.08万元。截至本公告披露日，该项目处于退出过程中，金控集团将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

　　4.上述委托理财为公司收购金控集团前，其于2019年3月19日投资的济南东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）25,216.50万元，济南东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权总规模30,216.50万元，投资期限4年。该项目委托理财期末本金8,026.43万元，期末资产净值7,509.49万元，确认损失520.94万元。截至本公告披露日，该项目处于退出过程中，金控集团将定期跟踪底层资产实际运行情况，以保障资金收回。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，公司及子公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务，锁定租赁成本，最高合约价值预计不超过174.2亿元人民币或等值其他货币。资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。

　　●审议程序：该事项已经公司第六届董事会第五十八次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：公司及子公司黄金租赁业务中的套期保值交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在操作风险、技术风险等其他风险。

　　为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，确保公司经营业绩持续、稳定，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务金融，锁定租赁成本，提升公司生产经营水平和抗风险能力。公司及所属子公司开展上述套期保值业务基于黄金租赁业务的具体开展情况，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

　　根据公司年度黄金租赁计划，2024年1月1日至2024年12月31日拟开展黄金租赁与套期保值组合业务日持有的最高合约价值不超过174.2亿元人民币或等值其他货币。在前述最高额度内，可循环滚动使用。

　　公司及子公司用于开展黄金租赁与套期保值组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度（以金融机构授信为主），不涉及募集资金。

　　1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所开展黄金租赁与套期保值组合业务，衍生品品种包括但不限于黄金延期、黄金远期、黄金掉期和黄金期货。

　　2.场外交易对手方及交易的必要性：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）开展场外黄金租赁套期保值业务。由于场外衍生品相较于场内衍生品具有灵活度更高的优势，可以更加贴合公司黄金租赁套期保值业务的开展，并可减少衍生品交易对公司流动资金的占用。

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司及子公司黄金租赁业务中的套期保值交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在一定风险：

　　1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

　　2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　3.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动等因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。

　　1.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会和股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。

　　2.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。

　　3.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所及具有合法资质的大型商业银行进行交易，可以规避交易相关的信用风险。

　　1.公司及子公司开展的黄金租赁与套期保值组合业务，可以达到锁定租赁成本的效果，保障公司财务安全和主营业务可持续发展。

　　2.公司及子公司开展的黄金租赁与套期保值组合业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的黄金租赁与套期保值组合业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公司不满足《企业会计准则第24号——套期保值》适用条件，暂未适用套期会计核算。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度母公司实现净利润为834,535,277.92元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积83,453,527.79元，加上年初未分配利润6,927,583,110.72元，扣除本年度支付2022年度现金股利313,140,066.75元及提取永续债利息463,489,690.92元，当年可供股东分配的利润为6,902,035,103.18元。

　　本次拟向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利626,280,133.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润2,327,750,542.04元，其中包含归属于永续债持有人的利润463,489,690.92元。扣除永续债利息后，公司2023年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,864,260,851.12元。公司2023年向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），现金分红为626,280,133.50元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的33.59%。

　　公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。

　　公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年3月28日召开第六届监事会第三十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意上述分配方案，并同意将此议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五十八次会议及第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及所属子公司对2023年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额理财、拟计入的报告期间经过公司及子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和资产减值测试后，固定资产、存货、应收账款、其他应收款、其他流动资产发生减值。

　　2023年度中国会计准则下财务报表计提各项资产减值准备共计69,590,165.16元，明细如下表：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　根据《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　经测算，公司金融工具计提减值准备61,513,752.46元，其中应收账款计提减值准备3,942,900.44元、其他应收款计提减值准备56,540,112.31元，其他流动资产计提减值准备1,030,739.71元。

　　本期国际财务报告准则下，计提减值准备69,590,165.16元，与中国会计准则下财务报表无差异。

　　2023年度，公司计提资产减值准备合计为69,590,165.16元，全部计入2023年度损益，将相应减少2023年度的利润总额69,590,165.16元。

　　公司2023年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。

　　公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》，认为公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为55666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》）。

　　龙八国际

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准及香港联合交易所有限公司批准，公司发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327,730,000股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356,889,500股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费的募集资金净额为5,245,726,677.24港元，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为；招商永隆银行有限公司，账号为；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为1-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为00877；上海浦东发展银行济南分行，账号为00878五个募集资金专户。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,082,888,144.59元。2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2022年12月16日，公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,833,865.23元。截至2022年12月31日，募集资金余额为332,564,184.00元。

　　公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币，折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元，全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,685.78元，汇兑损益-2,107,448.91元，期末余额人民币17,166,099.50元。

　　截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1,110,199,427.32元，其中，本年投入27,311,282.73元，以前年度投入1,082,888,144.59元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为4,813,741.22元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为30,066,642.49元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额7,872,654.25元,不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。

　　截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，本年投入0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为7,974.85港元及71.79元人民币。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为19,115,700.28港元及97,813.40元人民币，折合人民币共计17,420,843.31元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题龙八国际。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　公司严格按照《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》《H股募集资金使用情况对照表》。

　　2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　2023年12月04日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　2023年10月27日,公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，主要内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于本公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经董事会及股东大会审议批准。

　　1、东风矿区：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证到期于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的探矿权需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。

　　2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至本报告披露日，蓬莱矿业的采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计2024年取得燕山整合区采矿证，计划于2025年启动项目建设。

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄金上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序龙八国际，不存在募集资金违规管理的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2024年度向香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其提供的担保余额为126,000.00万美元（折合人民币893,944.80万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.02%。

　　●特别风险提示：被担保人香港公司的最近一期资产负债率为69.15%，接近70%，敬请投资者注意相关风险。

　　公司于2024年3月28日召开的第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》。为满足公司境外全资子公司香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资，提高决策效率，公司拟于2024年度向其提供总额不超过180,000.00万美元的担保。

　　本次担保安排需要提交公司2023年年度股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司经营管理层处理相关担保事宜。

　　公司拟于2024年度向香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保（含截至2024年3月28日存续的担保金额），担保用途是为香港公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层处理相关担保事宜。

　　以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额由香港公司在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格融资审批，严控经营风险及担保风险。

　　香港公司为生产运营、业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款，公司为香港公司提供担保，采用年度担保额度预计的方式，有利于提高香港公司融资效率，能够促进香港公司的稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略。

　　香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在上述额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　公司于2024年3月28日召开了第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：上述担保额度预计事项主要为满足香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。

　　截至2024年3月28日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。

　　公司为全资子公司香港公司提供的担保额度的总额为180,000.00万美元，（折合人民币1,277,064.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保总额为427,900.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保额度的总额为350,000.00万元；以上担保额度的总额合计2,054,964.00万元，占公司2023年度资产总额的15.27%，净资产的62.11%。

　　公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为126,000.00万美元（折合人民币893,944.80万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为376,505.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保余额为57,796.00万元；以上担保余额合计1,328,245.80万元，占公司2023年度资产总额的9.87%，净资产的40.15%。