本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有闲置资金购买理财产品龙八国际。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。

　　公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在此额度及期限范围内，资金可循环使用。

　　公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

　　3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险理财，公司将采取以下措施：

　　1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

　　2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常，不影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　虽然选择低风险投资品种的理财产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）

　　上会会计师事务所为浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2023年年度财务报告和内部控制审计中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于该事务所审慎认真的工作态度，严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，拟续聘上会会计师事务所为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会批准。

　　历史沿革：上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　业务资质：上会会计师事务所已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

　　2023年末合伙人数量108人；2023年末注册会计师人数506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　2023年度经审计的收入总额7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元、证券业务收入2.11亿元；2023年度共向上市公司年报审计家数68家；主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上年度上市公司年报审计收费总额0.69亿元。

　　根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2023年12月31日，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金为0万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（1）拟任2024年度审计服务项目合伙人：杨滢，1999年成为中国注册会计师。2005年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2012年开始在上会会计师事务所执业，现任上会会计师事务所合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计年度报告2份。

　　（2）拟任2024年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，2000年成为中国注册会计师。1996年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。2013年开始在上会会计师事务所合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计年度报告超过5份。

　　（3）拟任2024年度审计服务签字会计师：索龙强，2023年成为中国注册会计师。2023年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2023年开始在上会会计师事务所执业，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2020年开始在本上市公司提供审计服务，参与过多家上市公司年度审计，近三年签署或复核上市公司年度审计0份。

　　拟任项目合伙人杨滢、签字注册会计师索龙强近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人唐慧珏最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

　　2024年年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

　　2024年3月28日，2024年董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对上会会计师事务所进行了审查，对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可理财，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。

　　因此，建议公司继续续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　2024年3月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司就2023年度的募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2320号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.58元/股。本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币299,999,995.20元，扣除发行费用人民币32,000,000.00元，募集资金净额为人民币267,999,995.20元。上述资金已于2022年12月21日全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679号）。

　　截至2023年12月31日，公司共累计使用募集资金267,999,995.20元，其中本年度使用267,999,995.20元，均用于补充流动资金，尚未使用募集资金余额0元。公司中国银行募集资金专户已于2023年10月24日销户。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并严格遵照执行。

　　公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司合肥分行于2023年1月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金存储情况如下：

　　本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上市公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不分配现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　●公司2023年度利润分配方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元龙八国际，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。

　　根据《公司章程》关于现金分红的相关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负不满足的实际情况，结合公司2024年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　监事会认为公司董事会制订的2023年年度利润分配预案符合会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年3月28日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年3月17日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《2023年年度报告全文》及摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司董事会审计委员会2023年履职报告》。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，公司决定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　七、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告》（公告编号：临2024-018号）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2024-016号）。

　　九、审议通过了《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-021号）。

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-020号）。

　　十一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-019号）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　十四、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　会议对董事、高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对本人的薪酬方案回避表决。

　　分项表决结果：7名董事中任一名董事的薪酬方案，均为同意6票、反对0票、弃权0票；1名已离职独立董事及3名高级管理人员的薪酬方案，同意7票反对0票、弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-017号）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年社会责任报告》。

　　公司决定于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022号）。龙八国际龙八国际